Statuten

 

 

“EFIN”


Besloten Vennootschap


met zetel te 8820 Torhout, Noordlaan 9


RPR Gent, afd. Brugge nr. 0472.244.597


HISTORIEK

Opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Els Van Tuyckom te Brugge Sint-Kruis, op negen en twintig juni tweeduizend, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf juli erna onder nummer 20000711-0508.


Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Els Van Tuyckom, voornoemd, op elf april tweeduizend en twee, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen mei erna onder nummer 20020509-0157.


Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Els Van Tuyckom, voornoemd op drie en twintig januari tweeduizend en zes, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien februari daarna onder nummer 06035996.


Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Els Van Tuyckom, voornoemd op acht november tweeduizend en tien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier en twintig november daarna onder nummer 10170595.


Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor Els Van Tuyckom, geassocieerd notaris te Brugge Sint-Kruis op vijf en twintig november tweeduizend en dertien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf december tweeduizend en dertien onder nummer 20131211-0185632.


Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor Gert De Kesel, geassocieerd notaris te Brugge Sint-Kruis op 12 december 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 december daarna onder nummer 0167952.


Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Gert De Kesel te Brugge Sint Kruis op 5 december 2023 ter publicatie in het Belgisch Staatsblad aangeboden.


STATUTEN


TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR


Artikel 1: Naam - Rechtsvorm - Website - E-mailadres De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.


Zij verkrijgt de naam " EFIN".


De website van de vennootschap is www.efin.be Het e-mailadres van de vennootschap is secretariaat@efin.be Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.


Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.


De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Vlaams Gewest, bij besluit van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 20 van de statuten, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.


De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.


Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, activiteiten en handelingen van een vennootschap die handelt in energie en van een investerings- of holdingvennootschap, daaronder begrepen:


1 de aan- en verkoop, de distributie en de uitwisseling van elektrische en thermische energie, de levering van diensten of adviezen in verband met die activiteiten, evenals alle verbonden activiteiten; 2 het investeren, onderschrijven, verwerven, plaatsen, kopen en verkopen en overdragen van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die al dan niet commerciële vennootschappen, administratieve kantoren, instituten of verenigingen zijn en die al dan niet een publiek of semipubliek karakter hebben; 3 het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten die verwant zijn met de activiteiten van de vennootschap. Die diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of op grond van deze statuten en kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als vennootschapsorgaan; 4 het toestaan van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur, aan verbonden vennootschappen of vennootschappen waarin de vennootschap participeert, alsook borgstelling voor de verbintenissen van die vennootschappen; De vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp, alsook in elke vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen, een belang nemen door samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere manier.


Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door een statutenwijziging overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.


Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.


TITEL II. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - TOETREDINGSVOORWAARDEN


Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen vijfhonderdachtennegentigduizend driehonderddertig (1.598.330) aandelen uitgegeven.


Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.


De inbrengen worden ten belope van een bedrag van honderdnegenenveertig miljoen zevenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd euro zevenenveertig cent (€ 149.724.500,47) toegewezen aan een onbeschikbaar eigen vermogen (historisch samengesteld uit een onbeschikbare inbreng van honderddrieënveertig miljoen honderdnegenendertigduizend negenhonderdtwintig euro (€ 143.139.920,00) en uit wettelijke reserves van zes miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend vijfhonderdtachtig euro zevenenveertig cent (€ 6.584.580,47)) en werden voor dit bedrag geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Het saldo wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Deze regeling heeft geen betrekking op de beschikbare en onbeschikbare reserves van de vennootschap.


Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens worden geboekt op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.


Artikel 6. Voorwaarden Zijn aandeelhouder:


- zij die op het moment van ondertekening van deze akte als aandeelhouder zijn ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, en dit zolang zij aandeelhouder blijven; evenals


- de gemeenten gevestigd in Vlaanderen, voor zover zij door de algemene vergadering als aandeelhouder aanvaard zijn conform het bepaalde in artikel 30 van de statuten.


Enkel gemeenten gevestigd in Vlaanderen kunnen aandeelhouder worden van de vennootschap.


Ook kan het bestuursorgaan besluiten dat er tijdelijk geen uitgifte van aandelen aan nietaandeelhouders kan geschieden gelet op het reeds verzamelde eigen vermogen in verhouding tot de geplande projecten. In dit geval kan het bestuursorgaan een wachtlijst aanleggen waarop de in intrede geïnteresseerde partijen worden vermeld in chronologische volgorde, met opgave van het bedrag waarop zij willen intekenen. Het bestuursorgaan bepaalt de rangorde waarin de op de wachtlijst geplaatste personen voor toetreding in aanmerking kunnen komen. Aandeelhouderschap houdt van rechtswege in dat de aandeelhouder instemt met de statuten en in voorkomend geval met de huishoudelijke reglementen, die geacht worden gekend te zijn door de betreffende aandeelhouder.


Artikel 7.


De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door inschrijving in het register van aandelen, zoals voorzien in de toepasselijke wettelijke bepalingen.


Artikel 8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitgifte aandelen Onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen conform de betreffende wettelijke bepalingen, is het bestuursorgaan bevoegd om aan bestaande aandeelhouders nieuwe aandelen uit te geven zonder meteen de statuten te wijzigen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, met dien verstande dat bij de uitgifte vier vijfde van de aandelen dient te bestaan uit A-aandelen en één vijfde uit B-aandelen. In dat geval worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, voor het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van het bestuursorgaan.


Deze machtiging is toegestaan voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte, met dien verstande dat de algemene vergadering deze machtiging één of meerdere malen kan hernieuwen conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.


Artikel 9. Stortingsplicht §1. Aandelen moeten bij hun uitgifte, behoudens andersluidende beslissing, worden volstort ten belope van één/vierde.


Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.


Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.


De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, de stortingsplicht niet naleeft, zal een interest gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de opeisbaarheid van de stortingen.


Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat het bedrag één maand na een tweede aangetekend schrijven onbetaald is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen met het oog op uitsluiting van de betreffende aandeelhouder conform de toepasselijke wettelijke bepalingen en het bepaalde in artikel 38 van huidige statuten.


De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel bepaald overeenkomstig artikel 39 van de statuten. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.

 

Artikel 10. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in dezelfde verhouding van het aantal aandelen van die soort dat zij bezitten.

Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.


Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.


De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.


Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.


Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door derden met goedkeuring van de algemene vergadering, die beslist conform het bepaalde in artikel 30 van de statuten.


TITEL III. EFFECTEN

 

Artikel 11. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.


De aandelen zijn verdeeld als volgt:


- 1.278.664 aandelen van soort A, die het onbeschikbaar gedeelte van het eigen vermogen vertegenwoordigen;


- 319.666 aandelen van soort B, die het beschikbaar gedeelte van het eigen vermogen vertegenwoordigen.


De creatie van de hierboven voorziene soorten heeft betrekking op de uittreding conform het bepaalde in artikel 37 van de statuten. Voor het overige hebben de A- en de B-aandelen allen dezelfde rechten. Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de soort waar zij uitdrukkelijk worden aan toegewezen bij hun uitgifte met dien verstande dat bij elke uitgifte van aandelen maximaal één vijfde van zowel het totale aantal uitgegeven aandelen als van een aan een bepaalde aandeelhouder uitgegeven aandelen uit B-aandelen mag bestaan. In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder, zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken, niet wijzigen van soort.


Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.


Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.


De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.


Artikel 12. Aard van de andere effecten De algemene vergadering kan alle effecten uitgeven die niet door de wet zijn verboden, tenzij de wet of de statuten hiervan afwijken, dit onverminderd het bepaalde in artikel 8 van de statuten.


Alle effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.


Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door de toepasselijke wettelijke bepalingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.


Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.


Artikel 13. Ondeelbaarheid van de effecten De effecten zijn ondeelbaar.


De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de houders ervan toegekende rechten betreft.

Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde effect, kan het bestuursorgaan de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze effecten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.


Artikel 14. Overdracht van effecten


(A) Principe


De overdracht van effecten is onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in dit artikel.


Onder "Overdracht" in de zin van dit artikel 14 wordt begrepen: enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote of een deel van) eigendom van effecten over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of m.b.t. effecten toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene of bijzondere rechtsopvolging of op een andere manier en als "overdracht" wordt, onverminderd de algemene aard van de hiervoor aangehaalde omschrijving, onder meer eveneens aanzien (niet-limitatief): het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven, de vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, de betreffende aandeelhouder is het voorwerp van of neemt deel aan een fusie (omvattend de fusie met opslorping van de aandeelhouder door een derde en de fusie door opslorping van een derde door een aandeelhouder, met uitzondering van de samenvoeging van gemeenten, in toepassing van de betreffende regelgeving (op datum van de omvorming zijnde Titel 8 en Titel 9 van het Decreet over het lokaal Bestuur - B.S. 15 februari 2018)), een inbreng of overdracht van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, (partiële) splitsing (omvattend de (partiële) splitsing van de aandeelhouder door een derde en de (partiële) splitsing waarbij een aandeelhouder overneemt), opslorping, vereffening of gelijkaardige of ermee gelijkgestelde verrichtingen, verrichtingen met een gelijk(aardig) effect en / of enige andere overdracht van effecten.


(B) Elke Overdracht dient, indien deze betrekking heeft op aandelen, betrekking te hebben op alle aandelen van de betreffende aandeelhouder dan wel op een aantal aandelen waarvan vier vijfde betrekking heeft op A-aandelen en één vijfde op B-aandelen.


(C) Goedkeuringsbeding in geval van Overdracht aan niet-aandeelhouders


De effecten zijn slechts overdraagbaar aan niet-aandeelhouders mits goedkeuring van de algemene vergadering met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen, op voorwaarde dat vijftig procent (50%) van de stemmen aanwezig zijn (zonder rekening te houden met de aandelen die de aandeelhouder in kwestie wenst over te dragen), na beoordeling of de kandidaat-overnemer voldoet aan de voorwaarden zoals omschreven in artikel 6. Tegen de weigering staat geen beroep open bij de rechter of anderszins en in voorkomend geval geldt geen inkoopverplichting in hoofde van de overige aandeelhouders.


(D) Voorkooprecht


14.1 De aandeelhouders hebben een voorkooprecht in geval van Overdracht, door een aandeelhouder van (een deel van of al - dit rekening houdend met het bepaalde in art. 14 (B)) zijn effecten aan een andere aandeelhouder volgens de hierna vermelde voorwaarden en modaliteiten.


14.2 Elke aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overdrager") die de intentie heeft effecten Over te dragen aan een andere aandeelhouder, moet de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan op de hoogte brengen. De kennisgeving (hierna de "Overdrachtskennisgeving") moet met een aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding gebeuren met vermelding van: (1) het aantal effecten waarvan de Overdracht beoogd wordt (hierna de "Aangeboden Effecten"), (2) de naam en het adres van elke kandidaat-overnemer (hierna de "Kandidaat-Overnemer"), (3) naargelang het geval, (a) de prijs die de KandidaatOvernemer bereid is te betalen voor de Aangeboden Effecten in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs (hierna een "Overdracht Tegen Geldprijs"), of (b) indien de tegenprestatie niet geheel bestaat in de betaling van een som geld (hierna een "Overdracht Tegen Vergoeding"): een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de door de Kandidaat-Overdrager geschatte tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, of (c) bij een Overdracht om niet (hierna een "Overdracht Om Niet") de door de Kandidaat-Overdrager geschatte waarde van de Aangeboden Effecten (voornoemde geldprijs, tegenwaarde (meer de tegenprestatie in geld) of waarde per Aangeboden Effect wordt hierna elk de "Voorgestelde Prijs" genoemd) en (4) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht.


14.3 De aandeelhouders - met uitzondering van de Kandidaat-Overdrager - (hierna de "Begunstigden van het Voorkooprecht"), hebben het recht de Aangeboden Effecten geheel of gedeeltelijk te kopen gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen na datum van de Overdrachtskennisgeving dan wel, in geval van het bepaalde in artikel 14.6, eerste lid, de Datum van Prijsbepaling zoals hierna in artikel 14.6 gedefinieerd (hierna de "Eerste Periode"). De Begunstigden van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen het bestuursorgaan daarvan op de hoogte brengen met een aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding ten laatste op de laatste dag van de Eerste Periode.


De afwezigheid van uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder binnen de Eerste Periode houdt afstand in van het recht om het voorkooprecht uit te oefenen, ook binnen de Tweede Periode zoals hierna gedefinieerd. De aandeelhouders kunnen eveneens elk individueel en voorafgaandelijk schriftelijk afstand doen van het Voorkooprecht.


In geval van de Overdracht van aandelen, dienen de aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, voor vier vijfde te bestaan uit A-aandelen en voor één vijfde uit B-aandelen dan wel uit alle Aangeboden Effecten en wordt het hierna in artikel 14.3, vierde lid en artikel


14.4 bepaalde toegepast voor zowel de A- als de B-aandelen afzonderlijk.


Indien het aantal effecten waarvoor het voorkooprecht door de aandeelhouders uitgeoefend is, het aantal Aangeboden Effecten overtreft en elk van de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig aandeel van de Aangeboden Effecten wensen (zijnde het evenredig aantal aandelen dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal Aandelen, gehouden door de aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik gemaakt hebben - hierna het "Evenredig Deel"), wordt het aantal Aangeboden Effecten dat elk van hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel. Indien één of meerdere aandeelhouders het voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel, krijg(t)(en) deze aandeelhouder(s) het betreffende aantal Aangeboden Effecten toebedeeld en wordt het verschil tussen het aantal Aangeboden Effecten waarvoor deze het voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en hun Evenredig Deel toegewezen aan de overige aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel, dit in evenredigheid met het aantal Aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het voorkooprecht) ten aanzien van het totaal van hun Aandelen (vóór de uitoefening van het voorkooprecht).


14.4 Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode niet op alle Aangeboden Effecten uitgeoefend werd, meldt het bestuursorgaan per aangetekend schrijven met ontvangstmelding dat binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen na verloop van de Eerste Periode, dit per kennisgeving (hierna de "Tweede Kennisgeving") aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle andere aandeelhouders. De andere aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben binnen de Eerste Periode, beschikken dan over een termijn van vijftien (15) kalenderdagen vanaf de Tweede Kennisgeving (hierna de "Tweede Periode") om aan het bestuursorgaan mee te delen of en hoeveel van de resterende Aangeboden Effecten (hierna de "Resterende Aangeboden Effecten") zij bereid zijn over te nemen.


Indien het aantal effecten waarvoor het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode uitgeoefend is, het aantal Resterende Aangeboden Effecten overtreft en elk van de aandeelhouders die het voorkooprecht in de Tweede Periode hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig aandeel van de Resterende Aangeboden Effecten wensen (zijnde het evenredig aantal effecten dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal effecten, gehouden door de aandeelhouders die van hun voorkooprecht tijdens de Tweede Periode gebruik gemaakt hebben - hierna het "Evenredig Deel Tweede Periode"), wordt het aantal Resterende Aangeboden Effecten dat elk van hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel Tweede Periode. Indien één of meerdere aandeelhouders het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel Tweede Periode, krijg(t)(en) deze aandeelhouder(s) het betreffende aantal Resterende Aangeboden Effecten toebedeeld en wordt het verschil tussen het aantal effecten waarvoor deze het voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en het Evenredig Deel Tweede Periode toegewezen aan de overige aandeelhouders die in de Tweede Periode hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel Tweede Periode, dit in evenredigheid met het aantal effecten dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste Periode en de Tweede Periode) ten aanzien van het totaal van hun effecten (vóór de uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste Periode en de Tweede Periode).


14.5 In geval van een Overdracht Tegen Geldprijs, wordt het voorkooprecht uitgeoefend tegen de Voorgestelde Prijs.


In geval van een Overdracht Tegen Vergoeding en/of een Overdracht Om Niet, is de prijs waaraan het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, gelijk aan de Voorgestelde Prijs zoals opgegeven in de Overdrachtskennisgeving, behoudens in geval van betwisting conform hetgeen hierna is bepaald, in welk geval de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend (dit per Aangeboden Effect), gelijk zal zijn aan de laagste van (a) de Voorgestelde Prijs en (b) de waarde per effect zoals door de Deskundige (zoals hierna gedefinieerd) vastgesteld (hierna de "Prijs na Bezwaar"). Partijen benadrukken voor de goede orde dat de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, te allen tijde gelijk zal zijn voor alle Aandeelhouders, ook indien slechts door één aandeelhouder beroep werd gedaan op het betwistingsrecht zoals hierna voorzien.


In geval van een Overdracht waarvan sprake in dit artikel 14.6, eerste lid, heeft iedere aandeelhouder het recht om, binnen de zeven (7) kalenderdagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving, de Kandidaat-Overdrager en de overige aandeelhouder(s) in kennis te stellen van zijn betwisting van de Voorgestelde Prijs (hierna het "Bezwaar"). Gebrek aan Bezwaar vanwege enige aandeelhouder binnen de hiervoor bepaalde termijn zal onherroepelijk als een afstand van het recht tot Bezwaar worden beschouwd. In voorkomend geval zal de Voorgestelde Prijs geacht worden te zijn aanvaard door de aandeelhouders als de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.


In voorkomend geval en indien de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders geen akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden Effect binnen een periode van zeven (7) kalenderdagen na de datum van kennisgeving van enig Bezwaar, zal de prijs per Aangeboden Effect, bij wijze van bindende derdenbeslissing, worden bepaald door een bedrijfsrevisor die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) en die onafhankelijk is van de aandeelhouders, daartoe in gezamenlijk akkoord tussen de aandeelhouders aangeduid, en bij gebreke aan dergelijk akkoord binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na de datum van kennisgeving van Bezwaar, daartoe op eerste verzoek van de meest gerede aandeelhouder aangesteld door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) (hierna de "Deskundige"), welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen een periode van zeven (7) kalenderdagen na het verzoek daartoe (hierna de "Aanstelling").


De Deskundige zal de waarde per Aangeboden Effect bepalen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op zijn Aanstelling (hierna de "Prijs na Bezwaar").


De Deskundige zal zijn rapport met het resultaat van de uitvoering van zijn opdracht, en in het bijzonder de door hem bepaalde Prijs na Bezwaar (hierna het "Deskundigenrapport"), middels kennisgeving overmaken aan alle aandeelhouders binnen de hiervoor bedoelde termijn van dertig (30) kalenderdagen.


Deze bepaling van de Prijs na Bezwaar dient als een bindende derdenbeslissing te worden beschouwd en bindt de aandeelhouders (voor zoveel als nodig in overeenstemming met artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek).


De kosten van de Deskundige aangesteld in toepassing van dit artikel zullen worden gedragen door de Kandidaat-Overdrager.


Het ogenblik waarop de prijs conform dit artikel 14.5 definitief vast staat, wordt "Datum van Prijsbepaling" genoemd.


14.6 Indien het voorkooprecht, in voorkomend geval na de Tweede Periode, niet voor alle maar slechts voor een gedeelte van de Aangeboden Effecten uitgeoefend wordt, vervalt het voorkooprecht en kan de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Effecten overdragen tegen de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden aan de Kandidaat-Overnemer, evenwel binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen, te rekenen vanaf het einde van de Eerste, respectievelijk Tweede Periode.


14.7 In geval het hierboven in art. 14.3-14.4 bepaalde aanleiding geeft tot gedeelten van effecten, worden de getallen na de komma afgerond naar beneden en worden de resterende effecten toegekend aan de aandeelhouder die het voorkooprecht in de betreffende periode heeft uitgeoefend en het grootste Evenredig Deel (Tweede Periode) heeft.


14.8 Bij miskenning van de in dit artikel 14 bepaalde voorkoopprocedure en / of volgrecht procedure en / of verplichtingen, is (zijn) de betrokken aandeelhouder(s) aan elk van de andere aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van: (1) 30 % van de Voorgestelde Prijs van de betreffende effecten maal het aantal betrokken effecten in geval van een Overdracht Tegen Geldprijs; of (2) in geval van een Overdracht Tegen Vergoeding of een Overdracht Om Niet, 30 % van de waarde van de betreffende effecten (maal het aantal betrokken effecten) zoals bepaald door een Deskundige conform het bepaalde in artikel 14, derde t.e.m. zevende paragraaf dat mutatis mutandis van toepassing is en waarbij elke aandeelhouder het verzoek tot aanstelling van de Deskundige aan de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) kan richten. Deze schadevergoeding geldt onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen waarover de andere aandeelhouders en / of de vennootschap beschikken. Bovendien zal de overnemer die effecten verkregen heeft met miskenning van de bepalingen van dit artikel 14, niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de aandeelhouder van wie hij de effecten verkregen heeft. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht die met miskenning van hun voorkooprecht gedaan werd, aan te vechten dan wel de gedwongen uitvoering in natura van de in huidig artikel opgenomen verplichtingen te vorderen.

TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE                                                                                                                                                                                              Artikel 15. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door minimaal drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders en al of niet verbonden met een aandeelhouder. De bestuurders vormen een college.

De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en hun bevoegdheid.

Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, wordt de oudste in leeftijd verkozen.

De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder daarenboven steeds beëindigen wegens wettige reden zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.


Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de eerstvolgende algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.


Artikel 16 - Voorzitter en ondervoorzitter Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter en twee ondervoorzitters. Wanneer
de voorzitter afwezig of verhinderd is, wordt de zitting voorgezeten door de oudste ondervoorzitter en bij zijn afwezigheid door de andere ondervoorzitter. Wanneer beide ondervoorzitters afwezig of verhinderd zijn, wordt de zitting voorgezeten door het oudste aanwezige lid.


Artikel 17 - Bijeenroeping van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist.


Het bestuursorgaan vergadert op de maatschappelijke zetel of op welke plaats ook vermeld in de oproepingsbrief.


De oproepingen worden gedaan bij gewoon schrijven ten minste acht dagen vóór de vergadering, tenzij in geval van hoogdringendheid, wat in de notulen van de vergadering moet gemotiveerd worden. De oproepingsbrief bevat de agenda.


Artikel 18. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan De vennootschap wordt in al haar handelingen, die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap (met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte), behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.


Artikel 19.
Twee bestuurders en het bestuursorgaan kunnen bijzondere volmachten toekennen aan elke gevolmachtigde                                                                        Artikel 20. Beraadslaging Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dat quorum niet bereikt is, dient een nieuwe vergadering bijeengeroepen te worden met dezelfde agenda. In elk geval zal het bestuursorgaan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien minstens drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.


Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem/haar op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen.


De besluiten van het bestuursorgaan worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, met uitzondering van de volgende beslissingen waarvoor een meerderheid van drie/vierde (3/4) van de uitgebrachte stemmen vereist is:


- de wijziging van de maatschappelijke zetel;


- de oprichting van vennootschappen en aankoop/verkoop van aandelen in vennootschappen;


- de benoeming en het ontslag van de gedelegeerd bestuurders en de directeurs, en de bepaling van hun bevoegdheden overeenkomstig artikel 22;


- de benoeming en het ontslag van de algemeen directeur en de bepaling van zijn bevoegdheden;


- de benoeming en het ontslag van het Uitvoerend Comité en de bepaling van haar bevoegdheden overeenkomstig artikel 22;


- (des)investeringen, leningen en engagementen waarvan de waarde twintig miljoen euro (20.000.000,00 EUR) overstijgt;


- de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten;


- de goedkeuring van uitgaven buiten budget;


- de uitgifte van obligaties;


- de goedkeuring van een interimdividend;


- het vaststellen van het personeelsbeleid.


Bij staking van de stemmen zal een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen, waarop tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn. Bij staking van stemmen op deze vergadering, is de stem van de voorzitter doorslaggevend, dit onverminderd het vorige lid van dit artikel 20.


Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.


Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoonconferentie, videoconferentie of vergelijkbare technologie.


Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd. De algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.


Artikel 22. Dagelijks bestuur - Uitvoerend Comité Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerde bestuurder, of aan één of meer directeurs die dan de titel van algemeen directeur dra(a)gen(t).


Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.


De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.


Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan, dit onverminderd de contractuele bepalingen in voorkomend geval.


Bij beslissing van het bestuursorgaan kan een Uitvoerend Comité worden opgericht. Het Uitvoerend Comité is belast met de voorbereiding van de beslissingen van het bestuursorgaan en de uitvoering van de beslissingen van het bestuursorgaan. Het Uitvoerend Comité is samengesteld uit de voorzitter en de twee ondervoorzitters van het bestuursorgaan, eventueel een derde lid en de algemeen directeur.


Artikel 23. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.


Artikel 24. Auditcomité, bezoldigings- en benoemingscomité en andere comités Het bestuursorgaan kan ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités of raden (zoals bijvoorbeeld een strategische of adviserende raad) oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling, de bevoegdheden en de gebeurlijke bezoldiging bepaalt in overeenstemming met deze statuten.


TITEL V. ALGEMENE VERGADERING

 

Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, tenzij anders vermeld in de oproepingsbrief, de eerste dinsdag van de maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.


Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.


Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering

§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.


§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.


§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.


Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.


§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.


§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.


Artikel 27. Elektronische algemene vergadering

§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.


De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.


Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.


§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.


Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.


§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens § 1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.


Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.


§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.


De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.


Artikel 28. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:


- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;


- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.


Artikel 29. Zittingen - Notulen

§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan en in diens afwezigheid de oudste ondervoorzitter en bij diens afwezigheid de andere ondervoorzitter dan wel een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.


§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.


De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmen worden aan de notulen gehecht.


Artikel 30. Beraadslagingen

§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht(indien die zijn uitgegeven).


§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.


§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.


Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.


§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.


§ 5. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.


§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.


Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen:


- aanvaarding of weigering van aandeelhouders;


- uitsluiting van aandeelhouders;


- overdrachten van effecten aan niet-aandeelhouders, met dien verstande dat stemmen verbonden aan de effecten die de aandeelhouder in kwestie wenst over te dragen, niet meegerekend zullen worden.


Wanneer echter bij een eerste bijeenkomst van de algemene vergadering niet aan dit quorum werd voldaan, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het percentage in het aantal effecten dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bezitten.


Deze in deze § 6, alinea 2 bedoelde besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie/vierde (3/4) van de stemmen hebben verkregen.


Stemmen gebeurt door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.


§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.


Artikel 31. Verdaging Het bestuursorgaan heeft het recht de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening tijdens de zitting met drie weken uit te stellen. De verdaging die door de voorzitter van het bestuursorgaan vóór de opheffing van de zitting vastgesteld wordt en vermeld in de notulen van de vergadering, vernietigt elk genomen besluit.


Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda en voor de datum die hij vaststelt.


De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, zullen geldig blijven voor de tweede vergadering.


Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.


De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief op de punten van de agenda.


TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES

Artikel 32. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.


Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.


Artikel 33. Bestemming van de winst - Reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.


Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.


TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 34. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.


Artikel 35. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.


De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.


Artikel 36. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.


TITEL VII. UITTREDING EN UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN

Artikel 37. Uittreding van aandeelhouders met B-aandelen De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen binnen de grenzen en voorwaarden zoals hierna bepaald.


Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten en is onderworpen aan volgende cumulatieve voorwaarden:


1° de aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden; 2° het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap; 3° de uittreding kan slechts betrekking hebben op de B-aandelen van de betreffende aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd; 4° de uittreding heeft uitwerking op de dag van de betaling van het scheidingsaandeel; 5° het scheidingsaandeel wordt bepaald en uitgekeerd overeenkomstig artikel 39, § 1 van de statuten.


Artikel 38 - Uitsluiting van aandeelhouders De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van één of meer van de volgende redenen:


- het bepaalde in artikel 9.


De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.


De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder door de algemene vergadering worden gehoord.


Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.


Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in de notulen die worden opgemaakt en getekend door het bestuursorgaan. De notulen vermelden de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden.


Het scheidingsaandeel wordt bepaald en uitgekeerd overeenkomstig artikel 39, § 2 van de statuten.


Artikel 39 - Scheidingsaandeel in geval van uittreding en uitsluiting

§ 1. De aandeelhouder die uittreedt met B-aandelen overeenkomstig artikel 37 , heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan de waarde bepaald wordt op grond van de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening van het boekjaar waarin de betekening van de uittreding heeft plaatsgevonden.


De waarde van het scheidingsaandeel bedraagt de waarde, per aandeel, van het eigen vermogen, zoals deze waarde vastgesteld wordt door het bestuursorgaan, op grond van de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar die goedgekeurd is door de algemene vergadering, waarbij de volgende correcties worden aangebracht:


- de boekwaarde (aanschaffingswaarde) van de financiële vaste activa wordt vervangen door de corresponderende waarde in het eigen vermogen van de betreffende verbonden ondernemingen en van de ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, op basis van de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening van voornoemde ondernemingen over hetzelfde of nauwst daarmee samenvallende boekjaar;


- wanneer rechtstreeks financiële vaste activa worden aangehouden in beursgenoteerde ondernemingen, hetzij door de vennootschap, hetzij door een verbonden onderneming en/of ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, of hetzij bij limiet door diens verbonden ondernemingen en/of diens ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, dan wordt de boekwaarde vervangen door de gemiddelde koers voor het boekjaar in kwestie van de corresponderende beursgenoteerde aandelen. Deze waarde wordt jaarlijks door het bestuursorgaan bepaald voor het afgelopen boekjaar (onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering).


Indien om welkdanige reden het bestuursorgaan het scheidingsaandeel niet heeft gewaardeerd, wordt de waarde van dit scheidingsaandeel op bindende wijze bepaald overeenkomstig de hierboven vastgelegde criteria - door een in gemeen akkoord tussen de vennootschap en de scheidende aandeelhouders aan te stellen bedrijfsrevisor of, bij gebreke aan akkoord over de aan te stellen bedrijfsrevisor, door een door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (op verzoek van de meest gerede partij) aan te wijzen bedrijfsrevisor. Tegen de door de bedrijfsrevisor bepaalde waarde kan enkel worden opgekomen in geval van bedrog of kennelijk grove vergissing.


Het scheidingsaandeel omvat eveneens het pro rata deel van de reserves.


§ 2. De aandeelhouder die is uitgesloten overeenkomstig artikel 38, heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan de waarde bepaald wordt op grond van de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening van het boekjaar waarin het besluit tot uitsluiting is genomen.


De waarde van het scheidingsaandeel in geval van uitsluiting bedraagt het pro rata aandeel in het het eigen vermogen zoals opgenomen in de laatste door de algemene vergadering goedgekeurde enkelvoudige jaarrekening.


De uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.


Het scheidingsaandeel omvat eveneens het pro rata deel van de reserves.


§ 3. De regelmatig goedgekeurde jaarrekening en balans is bindend voor de uittredende dan wel uitgesloten aandeelhouder, respectievelijk de aandeelhouder waarvan de aandelen gedeeltelijk werden teruggenomen, behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.


§ 4. Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding dan wel uitsluiting, wordt slechts betaald op het ogenblik waarop aan volgende beide voorwaarden is voldaan, beide te beoordelen door het bestuursorgaan: (i) de regels inzake uitkering conform de toepasselijke wettelijke bepalingen laten een dergelijke betaling toe en (ii) de liquiditeiten voor dergelijke uitkering dienen te worden geput uit de verkoop van participaties van de vennootschap, met dien verstande dat de vennootschap nooit kan worden gedwongen tot verkoop van participaties.


De betaling van het scheidingsaandeel zal plaatsvinden binnen de dertig (30) dagen na vervulling van de voorwaarden, vermeld in het vorige lid onder (i) en (ii), zonder dat hiervoor enige interest is verschuldigd.


Artikel 40. Rechten van de uitgesloten aandeelhouder(s) De uitgesloten aandeelhouders kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen.


Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen.


TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN

Artikel 41. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.


Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd.


Artikel 43.


Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Gert De Kesel te Brugge op 05 december 2023, werd door de algemene vergadering machtiging verleend aan het bestuursorgaan tot het opmaken van een intern reglement overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.


Brugge Sint-Kruis, 05 december 2023

Deze website maakt gebruik van cookies De website van EFIN bv gebruikt functionele cookies. In het geval van het analyseren van websiteverkeer of advertenties, worden ook cookies gebruikt voor het delen van informatie, over uw gebruik van onze site, met onze analysepartners, sociale media en advertentiepartners, die deze kunnen combineren met andere informatie die u aan hen heeft verstrekt of die zij hebben verzameld op basis van uw gebruik van hun diensten.
Toon details Verberg details
Selectie toelaten Alle cookies toelaten